公司第五届董事会第六十三次会议于2014年8月1日召开，会议审议情况如下：
（一）审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
（二）审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
（三）审议通过《关于公司重大资产出售的议案》
本议案分项表决，具体情况如下：
1、交易标的、交易价格、对价支付
本次交易标的为：公司及公司全资子公司国晶微电子控股有限公司（以下简称“国晶公司”）拟向北京有色金属研究总院（以下简称“有研总院”）出售的硅板块全部资产和负债，包括以下三部分：
1）公司直接持有的硅板块全部资产：即截止2014年6月30日有研新材母公司资产负债表范围内扣除货币资金（科研专户存储的资金除外）、长期股权投资、递延所得税资产外的其余资产和负债；
2）公司持有的国泰半导体材料有限公司（以下简称“国泰公司”）股权：有研新材持有的国泰公司69.57%股权；
3）国晶公司持有的国泰公司股权：国晶公司持有的国泰公司30.43%股权。
标的资产的交易价格以资产评估机构出具并备案的资产评估值为基础确定。资产评估的基准日为2014年6月30日，标的资产基准日的账面价值为81,236.27万元（未经审计），预估值为88,806.97万元。根据标的资产未经审计的账面价值及预估值，标的资产的交易价格初步确定为88,806.97万元，详细情况见下表：
单位：万元
资产出售方 标的资产名称 整体账面价值 评估结果 权益比例 初步价款
有研新材 直接持有的硅 57,223.68 60,355.65 100.00% 60,355.65
板块全部资产
国泰公司股权 24,012.59 28,451.32 69.57% 19,792.22
合计 80,147.87
国晶公司 国泰公司股权 24,012.59 28,451.32 30.43% 8,659.10
总计 81,236.27 88,806.97 88,806.97
标的资产的审计和评估工作正在进行，如果标的资产的审计和评估值进行调整的，则标的资产的转让价款将进行相应调整。
有研总院购买标的资产需支付的交易价款，由有研总院以现金形式向有研新材和国晶公司支付。有研总院自资产交割日起10日内分别向有研新材和国晶公司支付相应标的资产交易价款的50%，并自资产交割日起1年内付清全部交易价款。
2、评估基准日至资产交割日期间的损益安排
标的资产在评估基准日至资产交割日期间产生的盈利和收益由有研总院享有；发生的亏损及损失由有研总院承担。
3、标的资产的交割
公司将与交易对方在《附条件生效的资产转让协议书》生效后立即办理标的资产的交割手续。
4、违约责任
任何一方因违反约定给对方造成损失的，应赔偿全部损失。
5、决议的有效期
与本次资产出售有关决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重组具体方案之日起12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会等有权监管机构对本次重组的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次资产出售完成日。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于标的资产评估相关事项的议案》
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于签订〈附条件生效的资产转让协议书〉的议案》
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》
1、国泰公司预估情况
截至评估基准日2014年6月30日，国泰公司股东全部权益预估结论如下：
根据资产基础法评估，资产账面价值29,559.72万元，预估值33,998.46万元，预估增值4,438.74万元，增值率15.02%；负债账面价值5,547.14万元，预估值5,547.14万元，无预估增值；净资产账面价值24,012.59万元，预估值28,451.32万元，预估增值4,438.74万元，增值率18.49%。评估增值的主要项目是土地使用权，因当时购买价格较低，目前已大幅度升值。
2、硅板块资产预估情况
截至评估基准日2014年6月30日，硅板块资产预估结论如下：
根据资产基础法评估，资产账面价值83,905.70万元，预估值87,037.67万元，预估增值3,131.97万元，增值率3.73%；负债账面价值26,682.02万元，预估值26,682.02万元，无预估增值；净资产账面价值57,223.68万元，预估值60,355.65万元，预估增值3,131.97万元，增值率5.47%。评估增值的主要项目是专利，增值的主要原因是专利所涉及的研发支出在发生时已费用化，专利账面值低。
3、对公司业务的影响
本次重组前，有研新材的业务范围主要包括半导体硅材料、稀土材料、光电材料、高纯/超高纯金属材料等四大板块。本次重大资产重组拟将经营困难的半导体硅材料业务板块剥离，其他业务板块保留在上市公司。公司主营业务规模将相应下降。
（七）审议通过《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组有关事宜的议案》
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于聘请本次重大资产重组证券服务机构的议案》
为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，同意公司聘请广州证券有限责任公司作为本次重组独立财务顾问，北京市时代九和律师事务所为专项法律顾问，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，中资资产评估有限公司为评估机构。
（十）审议通过《关于本次董事会后股东大会时间安排的议案》
待本次重大资产重组拟出售标的资产的审计、评估及评估报告备案等事项完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出决议，并择机发布召开股东大会的通知。